Vasco publica perguntas e respostas sobre a SAF Quarta-feira, 13/07/2022 – 21:33

FAQ – SAF VASCO

 

Por que a criação de uma SAF é uma opção para o futebol vascaíno?

 

O mercado do futebol passa por profundas mudanças desde início do século XXI e o fator econômico se tornou o principal diferencial competitivo para os clubes. Os níveis salariais dos atletas em mercados mais desenvolvidos têm, ao longo dos anos, atraído as principais promessas do futebol brasileiro ainda muito jovens, com ofertas de super salários.

 

O mercado nacional, por sua vez, tem tido dificuldades na profissionalização de suas relações, notadamente pelo ambiente político que cerca a administração do negócio do futebol. A relação com patrocinadores também tem mudado ao longo do tempo e, cada vez mais, o relacionamento vem sendo pautado por benefícios mútuos e não apenas pela tradicional exposição de marca.

 

A atual realidade econômica do mercado do futebol exige que clubes tenham rigoroso controle de suas finanças e eficiência no uso dos recursos, para cumprir com suas obrigações sem perder capacidade de realizar os investimentos necessários para ser competitivo.

 

Nesse cenário, o descontrole financeiro gera um círculo vicioso de aumento da dívida, perda de competitividade e redução de receitas. Esse círculo vicioso pode ser rompido de duas formas: (i) responsabilidade financeira e crescimento sustentável; ou (ii) profissionalização e captação de investimento.

 

Responsabilidade financeira e crescimento sustentável: essa é uma opção de recuperação a longo prazo, que, além de contínua responsabilidade financeira, exige que o clube mantenha um baixo nível de investimento no futebol durante muitos anos e utilize boa parte das economias no pagamento da sua dívida para, gradualmente, recuperar capacidade de investimento. A má performance esportiva e a pressão por resultados rápidos podem impedir que a recuperação se dê de forma responsável e adequada.

 

Profissionalização e captação de investimentos: com a entrada em vigor da Lei da SAF, que cria incentivos para a gestão do futebol por meio de uma empresa (como, por exemplo, o regime fiscal simplificado) e atrai investimentos para a modalidade, essa se tornou uma opção para a rápida recuperação da capacidade de investimento no futebol. A SAF é submetida a rígidas regras de governança e responsabilização dos administradores, o que reduz consideravelmente o risco de descontrole financeiro contínuo. Além disso, um significativo aporte de investimentos é capaz de fazer o time dar um salto de qualidade e retomar a competitividade rapidamente.

 

Nos últimos anos, o Vasco enfrenta a difícil tarefa de equacionar suas finanças, pressionado por um dos maiores passivos do futebol brasileiro, que reduz significativamente sua capacidade de investimento no futebol.

 

Como resultado, o Vasco oscilou campanhas médias e ruins desde a alteração da fórmula de disputa do Campeonato Brasileiro para pontos corridos.

 

Para buscar reverter esse cenário, foram adotadas uma série de medidas administrativas-financeiras que visam equacionar as dívidas e recompor a capacidade de investimento do Vasco no futebol. No entanto, fortalecer as finanças do Clube requer tempo, disciplina e resiliência para enfrentar momentos turbulentos, até que se tenha capacidade de realizar investimentos relevantes.

 

A Lei da SAF se apresenta como oportunidade para que, a um só tempo, os clubes brasileiros possam reorganizar as suas dívidas, conseguir investimentos necessários para fortalecer o futebol, maximizar receitas e profissionalizar as suas gestões.

 

Por isso, a criação de uma SAF possibilita ao futebol vascaíno se adaptar à atual realidade do mercado mundial (dos 30 clubes mais ricos do mundo, apenas dois não são clubes-empresa) e recuperar rapidamente a competitividade desportiva que a imensa e apaixonada torcida vascaína tanto deseja e merece.

 

Quem é a 777 Partners?

 

A 777 Partners é grupo empresarial americano sediado em Miami (EUA) que possui mais de 60 empresas em todo o mundo, atuando em diversos segmentos econômicos tais como esportes e entretenimento, marketing, seguros e aviação entre outros. Administra mais de US$ 9 bilhões em ativos e possui estratégia de expansão rápida no futebol mundial, com aquisição de diversos clubes (organizados dentro do 777 Football Group) e empresas na Europa, dentre eles: Genoa Cricket and Football Club (tradicional clube de futebol italiano); Royal Standard de Liège (tradicional clube de futebol belga); Sevilla Fútbol Club (tradicional clube de futebol espanhol, no qual possui participação minoritária); Red Star F.C. (clube francês sediado em Paris e criado por Jules Rimet); Global Sports Rights Management (marketing esportivo); 1190 Sports (gestão e comercialização de direitos de transmissão); e Fanatiz (streaming de eventos esportivos), entre outros.

 

Qual verificação foi realizada sobre a 777 Partners?

 

O CRVG contratou a realização de serviços de background check junto a duas empresas especializadas de renome mundial, para avaliação de integridade e risco reputacional da 777 Partners. Os relatórios de background check não apontaram qualquer fator relevante que desabone a reputação da empresa ou a sua capacidade de honrar seus compromissos financeiros.

 

A idoneidade da 777 Partners é corroborada, ainda, pelo fato de ser uma empresa devidamente constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e pelo fato de que o seu grupo econômico possui investimentos significativos em diversas jurisdições do mundo, incluindo EUA, Canadá, Grã-Bretanha, Espanha, Itália, Bélgica e Austrália, contando com um portfolio de mais de 60 empresas em diversos setores, inclusive no setor de aviação civil (no Canadá e na Austrália), ramo de atividade econômica que é objeto de grande escrutínio por parte de órgãos públicos por sua relevância para a segurança nacional dos países em que operam.

 

 

Quais são as principais condições do negócio com a 777 Partners?

 

A proposta da 777 Partners prevê a aquisição de 70% das ações da SAF Vasco nas seguintes condições, resumidamente:

 

Aportes de capital pelo grupo 777 Partners na SAF Vasco no valor total de R$ 700 milhões ao longo dos 3 primeiros anos (incluindo os R$ 70 milhões objeto de empréstimo ao CRVG), com parcelas atualizadas pelo IPCA. Os aportes de capital permitirão a realização de significativos investimentos em jogadores e infraestrutura do futebol para a rápida retomada da competitividade do futebol vascaíno;

Pagamento das dívidas atuais do CRVG pela SAF Vasco, até o limite de R$ 700 milhões, endereçando o pagamento da dívida histórica que asfixia o clube há mais de 20 anos;

Orçamento do futebol compatível com os cinco maiores do Brasil (para compra de direitos federativos e a folha salarial do departamento de futebol, masculino e feminino, categorias adultas e de base), com foco na alta performance esportiva, sob pena de restrições na distribuição de dividendos. Com isso, cria-se um mecanismo para alinhar os interesses entre lucro e performance esportiva, com a necessidade de reinvestimentos contínuos para manter a roda girando;

Proteção da identidade e das tradições vascaínas;

CRVG como sócio relevante da SAF Vasco, com 30% do capital social e possibilidade de vender participação de até 10% para sócios e torcedores também investirem na SAF Vasco, nas mesmas condições negociadas com a 777. Outros 10% podem ser objeto de diluição em futuras captações adicionais (para novos aportes de recursos na empresa), como, por exemplo, na hipótese de abertura de capital da SAF Vasco por meio de IPO (abertura de capital e negociação de ações em bolsa de valores). O CRVG sempre terá assegurada participação de, no mínimo, 10% do capital social da SAF Vasco, e conta com proteções contratuais neste sentido;

Estádio de São Januário permanece na propriedade do CRVG, sendo firmado contrato de locação com a SAF Vasco, com aluguel de R$ 1 milhão por ano pagos ao CRVG, valor atualizado anualmente pelo IPCA. Além disso, a SAF Vasco arcará com os custos de manutenção e operação de todo o Complexo de São Januário;

Propriedade intelectual (marcas e símbolos) permanece na propriedade do CRVG, sendo firmado contrato de cessão de uso de marcas com a SAF Vasco para as atividades do futebol, mediante o pagamento de royalties fixos no valor de R$ 1 milhão por ano (atualizados pelo IPCA) ao CRVG. Além disso, o CRVG receberá royalties variáveis de 2 a 4% da receita líquida dos produtos comercializados pela SAF Vasco; e

O CRVG deixará de desenvolver a atividade do futebol de campo, mas continuará disputando outras modalidades esportivas, inclusive futebol de salão profissional, beach soccer, futebol de 7 e outras variações atualmente existentes.

Essas e outras condições que transformam a proposta da 777 Partners no maior negócio da história do futebol brasileiro de clubes serão detalhadas ao longo deste FAQ.

 

Por que a negociação com a 777 Partners é boa para o Vasco?

 

A proposta firmada com a 777 Partners foi elaborada sob medida para atender às principais preocupações do Vasco e de sua imensa torcida: (i) manter o CRVG com uma participação significativa na SAF Vasco; (ii) manter o CRVG como sócio relevante na proteção da identidade e das tradições do clube; (iii) manter o Estádio de São Januário como propriedade do CRVG; (iv) permitir a participação dos sócios e torcedores do clube como investidores na SAF Vasco; (v) garantir investimentos significativos no futebol vascaíno, para retomar rapidamente a competitividade esportiva; (vi) assegurar o pagamento das dívidas do CRVG; (vii) assegurar a boa gestão da SAF Vasco e a sua valorização; e (viii) alinhar interesses para que a SAF Vasco almeje sempre a mais alta performance esportiva.

 

Nesse sentido, os documentos preveem que:

 

O CRVG deterá uma participação de 30% na SAF Vasco, sendo um sócio relevante na companhia;

O CRVG protegerá a identidade e as tradições históricas que elevaram o Clube a uma das maiores marcas do futebol brasileiro;

O CRVG terá o direito de nomear 2 dos 7 membros do Conselho de Administração e 1 dos 3 membros dos Conselho Fiscal da SAF Vasco;

O CRVG terá o direito de vetar qualquer alteração no nome ou modificação dos signos identificativos do Vasco, incluindo símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores;

O CRVG terá o direito de vetar a mudança da sede da SAF Vasco ou a mudança da sede da equipe de futebol profissional para outro município que não o Rio de Janeiro;

A SAF Vasco deverá observar, manter e proteger o legado histórico e as tradições do CRVG, incluindo (i) os valores da Resposta Histórica, (ii) o compromisso do CRVG com as causas sociais, promovendo a luta contra o racismo e contra qualquer tipo de discriminação, (iii) as tradições do CRVG enquanto elo da ligação histórica e afetiva Brasil-Portugal, mantendo sempre hasteadas em suas sedes, estádio e centros de treinamentos, as bandeiras do Brasil, de Portugal e do CRVG, e (iv) a história e legado do CRVG, honrando e reconhecendo suas conquistas esportivas e os atletas que escreveram a mais linda história do futebol;

O CRVG terá o direito de vetar a aprovação de qualquer operação de reorganização societária envolvendo a SAF Vasco que resulte ou possa resultar em redução da participação das ações de emissão da SAF Vasco de titularidade do CRVG a percentual inferior a 10% (dez por cento) do capital social total e votante da SAF Vasco;

O Estádio de São Januário permanecerá no patrimônio do CRVG, sendo firmado contrato de locação do estádio com a SAF Vasco;

O CRVG terá o direito de vetar a utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto do Estádio de São Januário, assegurando o seu uso pela SAF Vasco;

A SAF Vasco será responsável por custear a manutenção e operação de todo o Complexo de São Januário, inclusive da área que não será alugada à SAF Vasco, reduzindo custos para o CRVG e assegurando a adequada manutenção do Complexo;

O CRVG poderá vender uma participação de até 10% da SAF Vasco para seus sócios e torcedores, pelo mesmo valor por ação daquele a ser pago pela 777 Partners, mediante a emissão, pela SAF Vasco, de debêntures permutáveis em ações, ou por meio de outras estruturas que assegurem a participação dos sócios e torcedores como investidores da SAF Vasco;

A 777 Partners deverá desembolsar o montante de R$ 700 milhões pela aquisição de participação societária de 70% da SAF Vasco (incluindo os R$ 70 milhões do empréstimo, que serão quitados com a dação de ações em pagamento);

Os R$ 700 milhões serão aportados pela 777 Partners na SAF Vasco no prazo de até 3 anos, para que a SAF Vasco tenha condições financeiras de fazer investimentos significativos e retomar rapidamente a competitividade esportiva do futebol vascaíno;

a SAF Vasco vai pagar dívidas atuais do CRVG até o limite de R$ 700 milhões, ao longo dos seus respectivos prazos de vencimento (que, em alguns casos, pode superar 10 anos);

O CRVG terá o direito de vetar a celebração de operação financeira pela SAF Vasco que faça com que o nível de endividamento líquido da SAF Vasco seja maior que 2x (duas vezes) a Receita Bruta da SAF Vasco, assegurando a responsabilidade financeira na gestão da SAF Vasco;

O CRVG terá o direito de vetar pedido de recuperação judicial da SAF Vasco ou de sua autofalência;

O CRVG terá o direito de vetar qualquer ato de reorganização societária ou empresarial envolvendo a SAF Vasco, como fusão, cisão, transformação, incorporação de outra sociedade ou trespasse, ou incorporação de ações envolvendo a SAF Vasco;

O CRVG terá o direito de vetar a redução de capital da SAF Vasco, ou qualquer resgate ou amortização de ações de emissão da SAF Vasco;

O CRVG terá o direito de vetar a dissolução, liquidação ou extinção da SAF Vasco;

O CRVG terá direito de preferência para subscrever ações da SAF Vasco na hipótese de aumento da capital, na proporção de sua participação no capital social, bem como terá direito de preferência para adquirir ações da SAF Vasco, em caso de venda;

Caso o CRVG não tenha condições de acompanhar um aumento de capital, o Clube terá o prazo de até 12 meses para levantar recursos e recompor a participação societária detida antes do respectivo aumento de capital;

A SAF Vasco deverá fazer investimentos relevantes nos Centros de Treinamento profissional e de base, assegurando que a infraestrutura do futebol seja de primeira linha;

A SAF Vasco será o investimento carro-chefe (flagship) da 777 Partners na América do Sul. Em qualquer hipótese em que a participação da SAF Vasco em torneio oficial de futebol possa entrar em conflito com a de qualquer outro clube ou equipe direta ou indiretamente detido ou controlado pela 777 Partners, de acordo com os regulamentos estabelecidos por qualquer órgão dirigente de futebol competente, a SAF Vasco será sempre a equipe preferida para participar em tal torneio oficial de futebol;

Transações de jogadores com partes relacionadas da SAF Vasco devem ser feitas a valor de mercado, assegurado que a SAF Vasco receberá valores justos na negociação de jogadores;

Até o fim de 2026, a SAF Vasco deverá destinar valores significativos para o orçamento do futebol (para compra de direitos federativos e a folha salarial do departamento de futebol, masculino e feminino, categorias adultas e de base), de acordo com métricas pré-definidas, que asseguram que a SAF Vasco poderá montar times qualificados para disputar títulos em todas as competições de que participar. Esse orçamento mínimo pré-definido é maior do que o de qualquer ano do Vasco em sua história; e

De 2027 em diante, a SAF Vasco deverá ter um dos 5 maiores orçamentos do futebol brasileiro ou obter alta performance esportiva, de acordo com métricas pré-definidas. Caso a SAF Vasco não assegure o nível orçamentário ou não obtenha a performance esportiva desejada, a companhia passará a ter restrições na distribuição de dividendos. Assim, por exemplo, se a SAF Vasco ganhar o título da Copa Libertadores da América ou do Campeonato Brasileiro da Série A, não haverá qualquer restrição à distribuição de dividendos. No entanto, caso a SAF Vasco tenha performance esportiva abaixo da desejada em determinado ano, a distribuição de dividendos sofrerá restrições graduais, para que os valores não distribuídos aos acionistas sejam reinvestidos na atividade para garantir o cumprimento das metas no ano subsequente. Com isso, há um alinhamento de interesses entre performance esportiva e distribuição de lucros, em benefício da competitividade da SAF Vasco e da imensa torcida vascaína.

 

Além disso, a parceria com a 777 Partners oferece vantagens estratégicas para a SAF vascaína, como, por exemplo: (i) a SAF Vasco será uma das principais equipes de futebol de um grupo internacional em rápida expansão; (ii) a SAF Vasco terá acesso a uma plataforma multi-clubes que permite a troca de experiências e o fácil acesso a diversos mercados; (iii) o 777 Football Group tem realizado importantes investimentos em executivos e profissionais renomados no mercado mundial, que contribuirão com conhecimento e experiência; (iv) acesso às mais modernas ferramentas de análise de dados que permitem maximizar o índice de acertos nas contratações de jogadores e na realização de investimentos; (v) sinergia com outras empresas do ramo de entretenimento investidas pela 777 Partners; e (vi) tradicionalmente, os investidores americanos têm uma visão empresarial aguçada do mercado esportivo, com foco na experiência do torcedor e no entendimento do esporte como entretenimento de alta qualidade, o que tende a potencializar o renomado engajamento da torcida vascaína.

 

Como foi realizada a avaliação do futebol do Clube?

 

Inicialmente, o CRVG e consultores especializados elaboraram um planejamento financeiro de 10 anos para o Clube, acompanhado de diagnóstico técnico do montante de aporte de investimento necessário para a imediata recuperação do Clube. Em seguida, foi elaborado um trabalho preliminar de análise de valor e preparação de material para balizar negociações com investidores.

 

Por fim, o Clube contratou a realização de valuation da potencial SAF vascaína junto a uma empresa especializada com sede em Londres e de renome mundial, selecionada por meio de concorrência com várias empresas prestadoras desse tipo de serviço. A avaliação foi realizada de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado e chegou a um valor de equity value da SAF Vasco dentro do parâmetro de valor negociado com a 777 Partners, o que ratifica o valor justo da transação.

 

Os aportes de capital da 777 Partners serão utilizados exclusivamente para pagar dívidas do CRVG?

 

Não, pois não existe vinculação direta entre os aportes de capital da 777 Partners e os compromissos de pagamentos da atual dívida do Clube pela SAF Vasco.

 

Os aportes serão depositados no caixa da SAF Vasco e comporão o fluxo de caixa dessa empresa, em conjunto com todos os seus recebimentos e todos os seus pagamentos, incluindo os pagamentos das dívidas ao longo dos prazos contratuais dos pagamentos. Os aportes de capital serão realizados em até 3 anos, e as dívidas serão pagas em prazo que pode superar 10 anos, de acordo com seus respectivos vencimentos.

 

Além disso, os compromissos de investimento mínimo no futebol ao longo dos anos asseguram que os aportes serão utilizados para o orçamento do futebol (para compra de direitos federativos e a folha salarial do departamento de futebol, masculino e feminino, categorias adultas e de base). Há também previsão de investimento em infraestrutura do futebol, para conclusão dos Centros de Treinamento profissional e de base.

 

Como ficam as dívidas atuais do CRVG?

 

As dívidas atuais do CRVG contabilizadas no balanço serão pagas com recursos provenientes da SAF Vasco, de acordo com seus respectivos vencimentos, até o limite de R$ 700 milhões.

 

Assim, por exemplo, as dívidas fiscais e previdenciárias, objeto de transação tributária com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN para pagamento em longo prazo (até 12 anos), terão seus parcelamentos pagos a partir de recursos gerados pela SAF Vasco. Igualmente, o RCE será pago no prazo legal (que pode chegar até 6 a 10 anos) com 20% da receita corrente mensal gerada pela SAF Vasco.

 

No RCE, é importante observar que, caso o CRVG, por imposição legal, tenha que destinar parte dos dividendos recebidos da SAF Vasco para pagamento ao RCE, o respectivo valor retorna ao Clube na forma de crédito junto à SAF Vasco para uso em eventuais contingências.

 

Quais serão os investimentos da SAF no futebol?

 

A SAF Vasco possui compromissos financeiros de investimentos no futebol, expressamente firmados nos contratos assinados. Esses compromissos se traduzem em investimento em salários e aquisição de direitos federativos de atletas em montante suficiente para possibilitar que a SAF Vasco tenha um orçamento do futebol compatível com os 5 maiores do Brasil já no exercício de 2023.

 

Os compromissos de investimento no futebol são segmentados em duas etapas:

 

A primeira etapa vai de 2022 até o fim de 2026 e prevê valores mínimos (corrigidos pelo IPCA) que asseguram investimentos significativos na formação de elenco e pagamento de salários, para que o futebol vascaíno retome rapidamente a competitividade e dispute títulos em todas as competições de que participar.

 

A segunda etapa vai de 2027 em diante, e prevê métricas para que a SAF Vasco tenha, a cada ano, um dos 5 maiores orçamentos do futebol brasileiro ou obtenha alta performance esportiva. Caso em determinado ano a SAF Vasco não consiga atingir esses objetivos, haverá restrições na distribuição de lucros relativos àquele exercício social, para que o valor retido seja reinvestido na atividade do futebol para que as metas possam ser atingidas no ano subsequente. Com isso, cria-se um mecanismo para alinhar os interesses entre lucro e performance esportiva.

 

Nesse sentido, caso a SAF Vasco tenha um dos 5 maiores orçamentos do futebol brasileiro, ela terá condições objetivas de disputar títulos todos os anos. No entanto, como o futebol é imprevisível, nem sempre quem gasta mais ganha mais títulos – e, no final das contas, o que interessa ao torcedor são os títulos e a performance esportiva.

 

Por isso, caso a SAF Vasco não tenha um dos 5 maiores orçamentos do futebol brasileiro, mas seja altamente eficiente na alocação dos recursos e consiga conquistar a performance esportiva almejada, não haverá restrições na distribuição de dividendos aos sócios no respectivo exercício social.

 

Assim, por exemplo, caso a SAF Vasco conquiste títulos internacionais (Copa Libertadores, Copa Sul-Americana), títulos nacionais de primeira grandeza (Campeonato Brasileiro da Série A, Copa do Brasil) ou se classifique para a Copa Libertadores, não haverá restrição à distribuição de dividendos relativos àquele período, ainda que orçamento daquele ano não fique entre os 5 maiores do Brasil.

 

Se em determinado ano a SAF Vasco não conquistar os objetivos esportivos acima indicados e não tiver um dos 5 maiores orçamentos do Brasil, haverá restrições graduais à distribuição de dividendos de acordo com a performance esportiva obtida (conforme a performance seja intermediária, mínima ou insatisfatória), podendo ficar restrita à distribuição de dividendos mínimos de 25% do lucro líquido do exercício. Assim, o valor retido para investimento no exercício seguinte será diretamente proporcional ao salto de qualidade que se pretende obter na performance esportiva do exercício seguinte.

 

Além disso, em determinados casos críticos, o CRVG terá o direito de destituir o Diretor Presidente e o Diretor de Futebol da SAF Vasco.

 

Por fim, a SAF Vasco será uma das principais equipe de futebol do 777 Football Group no mundo e o seu carro-chefe (flagship) na América do Sul. Terá preferência sobre outros clubes do grupo na participação em competições internacionais na hipótese de restrições impostas por entidades de administração do futebol.

 

Haverá investimento nos Centros de Treinamento do Vasco?

 

Sim, existe obrigação contratual de investimentos significativos para desenvolver os centros de treinamento profissional e de base, em níveis semelhantes às principais instalações dessa natureza no Brasil. A expectativa de conclusão desses investimentos é em junho de 2024.

 

 

São Januário permanece como propriedade do CRVG?

 

Sim, São Januário permanecerá na propriedade do CRVG, como ativo imobilizado do Clube. Não haverá qualquer transferência ou promessa de transferência da propriedade do estádio ou do Complexo de São Januário para a SAF Vasco.

 

Será firmado um contrato de locação do estádio pelo prazo de 25 anos, renováveis por mais 25 anos. Com isso, a SAF Vasco poderá explorar economicamente o Estádio, mediante o pagamento de aluguel ao CRVG no valor de R$ 1 milhão por ano, atualizado pelo IPCA. A SAF Vasco também terá que arcar com a manutenção e operação de todo o Complexo de São Januário (inclusive da parte que não será locada à SAF Vasco e permanecerá sendo utilizada pelo CRVG, como o Colégio Vasco da Gama), o que reduzirá sensivelmente os custos operacionais do CRVG.

 

O CRVG permanecerá utilizando São Januário?

 

Sim, em espaços claramente delimitados. O CRVG terá exclusividade de uso nas áreas a partir do Parque Aquático e Capela, contendo ainda o ginásio de basquete e salas esportivas no lado oposto do Complexo. Esses espaços não serão locados à SAF Vasco e permanecerão sendo utilizados pelo CRVG.

 

A SAF poderá abandonar São Januário?

Não. A SAF Vasco não poderá deixar de usar o Estádio de São Januário em caráter permanente.

 

Uma das matérias qualificadas atribuídas ao CRVG no estatuto social da SAF Vasco prevê que o Clube pode vetar a utilização pela SAF Vasco de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto do Estádio de São Januário.

 

Assim, o CRVG, como titular de ações classe A da SAF Vasco, pode vetar a mudança da SAF Vasco em caráter permanente para outro estádio que não o de São Januário, que deverá receber jogos da SAF Vasco.

 

São Januário poderá ser reformado?

 

Sim, desde que o CRVG e a SAF Vasco entrem em acordo quanto ao projeto de reforma do Estádio de São Januário.

 

O contrato de locação não prevê uma obrigação de renovação do Estádio, mas estabelece parâmetros que deverão balizar futuras negociações entre o CRVG e a SAF Vasco, caso seja de interesse de ambas as partes. Foram previstas 3 possibilidades em relação à renovação do Estádio de São Januário.

 

Possibilidade 1 – Renovação ampla realizada pela SAF Vasco:

 

Caso o CRVG e a SAF Vasco desejem futuramente fazer uma grande renovação do Estádio, para ampliação e modernização das instalações, as partes deverão acordar sobre os requisitos mínimos para execução do projeto de renovação do Complexo. Com base nesses requisitos mínimos, a SAF Vasco poderá elaborar e custear um projeto executivo para a futura reforma e ampliação do Estádio, que será submetido à avaliação do CRVG. O CRVG poderá rejeitar total ou parcialmente o projeto, caso ele não atenda os requisitos mínimos estipulados entre as partes.

 

Aprovado o projeto de renovação, a SAF Vasco poderá vir a adquirir do CRVG o Estádio, em termos a serem acordados entre o CRVG e a SAF Vasco. O custo total estimado da renovação do Estádio é de R$ 300 milhões, sendo que este valor é uma estimativa que pode ser revisada futuramente de boa-fé entre as partes. Além do custo de renovação do Estádio, a SAF Vasco deverá arcar, também, com os custos de renovação do restante do Complexo de São Januário (ou seja, a área não incluída na locação do Estádio, e que continuará ocupada pelo CRVG), até o valor total de R$ 50 milhões. O custo total de R$ 350 milhões será atualizado anualmente pelo IPCA.

 

Possibilidade 2 – Renovação ampla realizada pelo CRVG:

 

Caso o CRVG, de forma independente, consiga obter todos os recursos necessários (ou parte deles) para realizar uma ampla renovação do Estádio e/ou do restante do Complexo de São Januário, o CRVG poderá fazer a renovação do Estádio de acordo com projeto que atenda aos requisitos mínimos estipulados entre as partes.

 

Nessa hipótese, o CRVG e a SAF Vasco deverão celebrar aditivo ao contrato de locação para aumentar o valor do aluguel do Estádio a ser pago para o CRVG. O novo valor de aluguel deverá ser definido antes do início das obras de renovação, e passará a valer após a SAF Vasco disputar a primeira partida no Estádio reformado. O novo aluguel poderá ser composto por parcela fixa e variável (por exemplo, participação nas receitas obtidas com a exploração do Estádio).

 

Se as partes não entrarem em acordo prévio em relação ao preço do novo aluguel, deverá ser contratada empresa especializada no ramo imobiliário para realizar uma avaliação independente do valor de mercado do Estádio reformado, sendo que o preço final estará sujeito ao teto de 6 vezes o valor do aluguel atual (ou seja, até R$ 6 milhões ao ano, atualizados pelo IPCA).

 

Possibilidade 3 – Melhorias realizadas pela SAF Vasco:

 

Caso o CRVG e a SAF Vasco entrem em acordo para realizar melhorias no Estádio em valores inferiores ao projeto atual (ou seja, em valores inferiores a R$ 350 milhões atualizados pelo IPCA), a SAF Vasco arcará com os custos de melhorias do Estádio. Nesse caso, o valor do aluguel atual (R$ 1 milhão por ano, atualizados pelo IPCA) não será alterado e a propriedade do Estádio continuará com o CRVG.

 

A propriedade sobre as marcas Vasco da Gama será transferida para a SAF?

 

Não. As marcas e a propriedade intelectual do CRVG continuarão sendo de propriedade do CRVG.

 

Será firmado um contrato de cessão de uso de marcas para a SAF Vasco, que poderá utilizar as marcas do Clube apenas para a atividade do futebol, mediante o pagamento de royalties fixos ao CRVG no valor de R$ 1 milhão por ano, atualizado pelo IPCA.

 

Além do valor dos royalties fixos, o CRVG receberá também royalties variáveis de 2 a 4% da receita líquida dos produtos comercializados pela SAF Vasco.

 

O CRVG continuará utilizando normalmente as suas marcas em suas atividades e nas demais modalidades esportivas (exceto futebol de campo, que será explorado pela SAF Vasco), obtendo receitas com outros esportes, inclusive com os respectivos contratos de patrocínio atuais e futuros.

 

Os troféus do CRVG serão transferidos para a SAF?

 

Não. Os troféus continuam na propriedade do CRVG e deverão ser expostos no museu em São Januário. A SAF Vasco deverá zelar pela manutenção e guarda dos troféus e objetos históricos.

 

Os troféus futuramente conquistados pela SAF Vasco deverão ficar expostos no museu em São Januário, junto com o acervo histórico do CRVG.

 

O CRVG terá acesso permanente aos locais em que os troféus estiverem expostos, para a produção de documentários ou outros tipos de conteúdo multimídia, próprio ou de terceiros.

 

Quais ativos do futebol serão transferidos para a SAF?

 

Serão transferidos para a SAF Vasco os ativos necessários para o desenvolvimento da atividade do futebol, conforme praticada pelo Clube atualmente e nos termos da Lei da SAF.

 

Nesse sentido, mediante a aprovação dos sócios em Assembleia Geral, serão transferidos para a SAF Vasco os seguintes ativos, entre outros:

 

o vínculo federativo junto a entidades de administração do futebol, com o respectivo direito de participar de campeonatos, copas e torneios, em substituição ao Clube, nas mesmas condições, competindo às entidades de administração a devida substituição sem quaisquer prejuízos de ordem desportiva;

direitos sobre os jogadores de futebol profissionais e de base, masculino e feminino, tais como todos os contratos em vigor;

direito de uso do Estádio de São Januário, nos termos do Contrato de Locação do Estádio;

cessão dos Centros de Treinamento Moacyr Barbosa (futebol profissional) e Duque de Caxias (futebol de base), mediante aprovação da cessão pelo poder público;

direito de uso do nome e outras propriedades intelectuais (marcas) do Clube para as atividades do futebol, nos termos do Contrato de Cessão de Uso de Propriedade Intelectual;

direitos de transmissão e os respectivos contratos;

contratos de patrocínio relacionados ao futebol;

contratos de licenciamento de marcas relacionados ao futebol; e

VascoTV, sócio-torcedor, venda de bilhetes e contratos de marketing relacionados ao futebol.

 

Os ativos do futebol a serem transferidos para a SAF Vasco foram avaliados por empresa especializada de renome mundial e o Conselho de Beneméritos emitirá parecer sobre esses ativos para a capitalização da SAF Vasco. O Conselho Deliberativo apreciará o parecer e a Assembleia Geral autorizará ou não o aporte dos ativos na SAF Vasco.

 

Existem cláusulas de saída para o CRVG na transação?

 

Sim. Em caso de inadimplência nos aportes, o CRVG pode adquirir ações por valor simbólico para aumentar a sua participação no capital social da SAF Vasco proporcionalmente ao valor que deixou de ser pago.

 

Além disso, o CRVG tem direito de preferência para comprar ações, caso sejam colocadas à venda.

 

Existem proteções adequadas para o CRVG nos contratos?

 

Sim, existem mais de 50 normas nos contratos de investimentos e acordo de acionistas que protegem os legítimos interesses do CRVG, dentre elas:

 

direito de preferência do CRVG para comprar ações de titularidade da 777 Partners, caso eles decidam vender;

direito de preferência do CRVG para subscrever novas ações da SAF Vasco emitidas em aumento de capital;

restrição para que só haja novo aumento de capital após a 777 Partners integralizar todas as ações inicialmente subscritas (ou seja, após o pagamento dos R$ 700 milhões);

em caso de aumento de capital, se o CRVG não tiver recursos para subscrever e integralizar o aumento, o Clube tem o prazo de até 12 meses para levantar recursos para recompor a participação societária detida antes do aumento;

cláusula antidiluição que assegura a participação do CRVG na SAF Vasco nunca poderá ser inferior a 10% do capital social;

15 matérias qualificadas que dependem de autorização do Clube e que estão previstas no estatuto social da SAF Vasco, quais sejam:

• alteração da denominação social da SAF Vasco;
• modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional explorada pela SAF Vasco, incluindo, símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores, bem como quaisquer das especificações previstas no Artigo 38 deste Estatuto, no que diz respeito ao pavilhão, escudo, bandeira e uniformes esportivos do Clube, a serem adotados pela SAF Vasco e pelas equipes de futebol profissionais e não profissionais exploradas pela SAF Vasco;
• mudança de características identificativas do legado e da história da equipe de futebol profissional explorada pelo CRVG, incluindo o elo Brasil-Portugal, a homenagem ao navegador Vasco da Gama e o respeito aos valores de igualdade e não-discriminação, representados na Resposta Histórica, bem como alteração ao disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 3º deste Estatuto;
• mudança da (a) sede da SAF Vasco para outro Município diferente da Cidade e Estado do Rio de Janeiro e/ou (b) da sede da equipe de futebol profissional explorada pela SAF Vasco para outro Município diferente da Cidade e Estado do Rio de Janeiro;
• aprovação de qualquer operação de reorganização societária envolvendo a SAF Vasco que resulte ou possa resultar em redução da participação das ações de emissão da SAF Vasco de titularidade do CRVG a percentual inferior a 10% (dez por cento) do capital social total e votante da SAF Vasco;
• deliberar sobre a celebração de Operação Financeira pela SAF Vasco que faça com que o nível de Endividamento Líquido da SAF Vasco seja maior que 2x (duas vezes) a Receita Bruta da SAF Vasco;
• utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto do Estádio São Januário, exceto durante períodos em que a SAF Vasco seja impossibilitada de utilizar o referido estádio por determinação de uma autoridade competente;
• a prática de qualquer ato ou a aprovação de qualquer medida, inclusive qualquer alteração do Estatuto Social, que modifique, restrinja ou subtraía os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias da classe A, ou que extinga essa classe de ações;
• pedido de recuperação judicial da SAF Vasco ou de sua autofalência;
• a Transferência, constituição de Ônus, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem ou ativo imobiliário ou direito de propriedade intelectual conferido pelo CRVG para a formação do capital social da SAF Vasco ou cujo uso tenha sido cedido, licenciado ou arrendado pelo CRVG à SAF Vasco, exceto conforme permitido nos termos do contrato de locação de São Januário e nos contratos de cessão dos CTs;
• qualquer ato de reorganização societária ou empresarial envolvendo a SAF Vasco, como fusão, cisão, transformação, incorporação de outra sociedade ou trespasse, ou incorporação de ações envolvendo a SAF Vasco;
• deliberar sobre redução de capital da SAF Vasco, ou qualquer resgate ou amortização de Ações de emissão da SAF Vasco;
• dissolução, liquidação ou extinção da SAF Vasco;
• participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o artigo 20 da Lei no 9.615/98; e
• a destituição, substituição ou a nomeação pelo CRVG do(s) membro(s) do Conselho de Administração e do(s) membro(s) do Conselho Fiscal, nos termos de acordo de acionistas arquivado na sede social da SAF Vasco.

venda ou empréstimo de jogadores para clubes ligados ao investidor tem que ser feitas a valor de mercado, bem como quaisquer outras transações com partes relacionadas;

cláusula de lock-up (período mínimo de permanência como acionista) para venda da participação das ações do Investidor e do Clube;

vedação de vendas de ações para cessionários proibidos, entre outros.

 

Por que os contratos são sigilosos?

 

Os contratos firmados com a 777 Partners terão seus termos e condições relevantes fornecidos aos sócios previamente à votação na Assembleia Geral, juntamente com os pareceres opinativos do Conselho Deliberativo e do Conselho de Beneméritos. Os sócios terão acesso às informações relevantes para formarem suas convicções em relação à proposta de investimento na futura SAF Vasco.

 

Não é possível, todavia, apresentar a íntegra dos contratos para milhares de pessoas, pois há questões de planejamento estratégico da SAF Vasco que devem ser preservadas, para evitar vazamentos que podem prejudicar a SAF Vasco e os seus objetivos esportivos e comerciais. Da mesma forma, é importante reconhecer que a 777 Partners é uma organização de alcance global que tem negociações em andamento em outros países que poderiam ser afetadas no caso de vazamento de informações estratégicas da negociação com o CRVG. Esse procedimento é padrão em grandes negociações de fusões e aquisições no Brasil e no mundo.

 

Por exemplo, se os contratos pararem nas mãos de concorrentes ou do mercado de uma forma geral, os clubes, jogadores ou agentes com os quais a SAF Vasco vier a negociar, ao terem acesso a valores e datas em que recursos serão aportados na SAF Vasco, podem utilizar essas informações para inflacionar seus preços, gerando custos desnecessários para a SAF Vasco ou até mesmo inviabilizando a contratação de jogadores. Isso causaria enormes prejuízos à SAF Vasco, ao seu planejamento estratégico e ao cumprimento das metas esportivas.

 

Além disso, todas as pessoas que tiveram acesso aos contratos assinaram acordos de confidencialidade se comprometendo a respeitar a confidencialidade e a não divulgar qualquer informação a terceiros, para não prejudicar a transação, e devem seguir rígido controle de acesso aos contratos, para evitar vazamentos. Seria impraticável controlar o acesso de milhares de pessoas aos contratos sem correr sérios riscos de vazamento de informações confidenciais, bem como seria impossível determinar a pessoa responsável pelo vazamento, para fins de responsabilização.

 

Como os sócios poderão saber as condições negociadas nos contratos para votarem na Assembleia Geral?

 

As informações mais relevantes já foram divulgadas tanto pela Diretoria Administrativa do Vasco da Gama quanto pela 777 Partners, estão contidas nesse FAQ e nas diversas entrevistas realizadas por porta-vozes das duas entidades. Além disso, as reuniões do Conselho Deliberativo foram transmitidas em sua totalidade pelo canal do clube no Youtube.

 

Os contratos estão sendo analisados, na íntegra, pelos 15 membros da comissão do Conselho Deliberativo encarregada de avaliar a proposta e emitir parecer opinativo. A comissão é composta por membros de diversas correntes políticas do Clube, inclusive por membros da minoria, independentes e beneméritos. O parecer emitido por esta comissão conterá uma análise dos termos e condições da proposta e dos documentos definitivos e auxiliará o sócio a formar sua convicção sobre o negócio.

 

Os contratos também foram disponibilizados ao Conselho Fiscal, mediante a assinatura de acordos de confidencialidade.

 

Além disso, o Conselho Fiscal, o Comitê de Avalição dos Ativos a serem transferidos para a SAF Vasco e os Vice-Presidentes Administrativos tiveram acesso a uma apresentação da Diretoria Administrativa em que as informações relevantes da transação foram explicadas e debatidas.

 

Assim, os sócios terão acesso aos termos e condições do negócio e poderão livremente tomar uma decisão sobre a matéria, quando ela for levada à apreciação da Assembleia Geral.

 

Importante ressaltar que a proposta de transação da SAF Vasco está sendo conduzida com um grau de transparência muito superior a outras transações do tipo já ocorridas no futebol brasileiro. O Clube vem empreendendo esforços para que a proposta seja apresentada de forma completa em todos os seus aspectos relevantes e debatida na comunidade vascaína, buscando, ao mesmo tempo, evitar vazamentos de informações de cunho estratégico que podem vir a prejudicar as atividades esportivas e comerciais da futura SAF Vasco.

 

O CRVG é sustentável financeiramente sem o futebol?

 

Sim. A negociação garantiu receitas iniciais que permitem a sustentabilidade do CRVG, levando em conta uma gestão responsável e comprometida com os princípios básicos de controle financeiro.

 

As receitas previstas incialmente para o CRVG são:

 

• Faturamento integral da mensalidade dos sócios estatutários, atualmente em cerca de R$ 6,2 Milhões por ano;
• Aluguel de São Januário por R$ 1 milhão ao ano, atualizado pelo IPCA;
• Royalties pelo uso das marcas na atividade do futebol, no valor de R$ 1 milhão por ano, atualizado pelo IPCA;
• 2% a 4% da receita líquida dos produtos comercializados pela SAF Vasco;
• 25% do faturamento dos museus, Tour da Colina e Espaço Experiência;
• Faturamento integral das escolinhas de natação e outras atividades não relacionadas ao futebol de campo, de cerca de R$ 600 mil atualmente; e
• Receita de locação para eventos das sedes da Lagoa e Calabouço, além de diversas outras receitas menores totalizando cerca de R$ 700 mil por ano.

 

Essa estimativa de receitas soma aproximadamente R$ 10 milhões anuais. Como todo o custo de manutenção e operação do Complexo de São Januário e do Colégio Vasco da Gama serão absorvidos pela SAF Vasco, os custos totais iniciais do CRVG (mantendo os padrões de hoje) são de pouco menos de R$ 6 milhões anuais, caso observadas as necessidades operacionais da associação. Logo, com adequação de despesas às necessidades do Clube, pode haver uma folga de R$ 4 milhões por ano.

 

Além disso, nos primeiros meses pós-SAF haverá um período de transição com o compartilhamento de serviços e respectivos custos.

 

Logo, o CRVG pós-SAF inicia suas atividades com uma estrutura financeira saudável com caixa, sem dívidas, receitas superiores às despesas e compartilhamento de serviços e custos.

 

E as perspectivas financeiras são ainda melhores se considerarmos que o CRVG, como acionista da SAF Vasco, receberá dividendos que podem alcançar valores relevantes.

 

Além disso, o CRVG, livre de dívidas que asfixiam o Clube, poderá obter e manter as Certidões Negativas de Débito – CNDs necessárias para ter acesso a recursos públicos (via Comitê Olímpico Brasileiro – COB e Comitê Brasileiro de Clubes – CBC, com recursos oriundos de loterias federais) e recursos incentivados (via Lei de Incentivo ao Esporte), para o desenvolvimento das atividades dos esportes olímpicos e paralímpicos. Cabe destacar que essas são as principais fontes de financiamento dos esportes olímpicos e paralímpicos no Brasil.

 

Logo, as perspectivas financeiras do CRVG pós-SAF são confortáveis, mesmo que ocorra alguma perda de receita de sócios estatutários ao longo do tempo. Importante destacar que o CRVG terá um programa especial visando reter os sócios estatutários no seu quadro social. A negociação garantiu uma estrutura inicial, patrimonial e financeira, extremamente saudável. A manutenção desse panorama favorável não depende do que foi negociado na atual transação, mas sim de decisões de futuras gestões futura do CRVG e da manutenção da necessária responsabilidade financeira.

 

Como ficam os direitos dos sócios estatutários?

 

Os sócios estatutários seguirão sendo essenciais para o sucesso do CRVG e para o desenvolvimento de suas atividades sociais e esportivas. Eles terão preservados seus direitos de frequentar as sedes do Clube (Lagoa, Calabouço e parte do Complexo de São Januário) e de votar e ser votado nas eleições do CRVG.

 

Além disso, o sócio estatutário, indiretamente, será também sócio da SAF Vasco, na medida em que esta será uma sociedade investida do CRVG. Nesse sentido, o sócio estatutário, ao eleger seus representantes nos Poderes do CRVG, poderá, também, influenciar a atuação do CRVG na SAF Vasco.

 

Os direitos atuais na compra de ingressos, desconto de 50% no valor de compra e prioridade na compra sobre os demais sócios e torcedores, serão mantidos. O CRVG não pagará pela manutenção desses benefícios até janeiro de 2023. A partir desse mês até o final do exercício de 2023, o CRVG deverá pagar R$ 20 por mês por associado que faz jus a esse direito. A partir de 2024, a SAF Vasco cobrará, do CRVG ou diretamente do sócio estatutário, o valor de mercado para os bilhetes, mas manterá o direito de preferência do sócio estatutário na compra de ingressos.

 

O CRVG terá representação adequada na SAF?

 

Sim. O CRVG terá o direito de nomear e/ou destituir, à sua livre escolha, 2 dos 7 membros do Conselho de Administração da SAF Vasco e 1 dos 3 membros do Conselho Fiscal da SAF Vasco.

 

Como será a constituição da SAF e a transição para a segmentação em duas entidades – CRVG e SAF?

 

Caso os sócios, reunidos em Assembleia Geral do CRVG, aprovem a proposta de constituição da SAF Vasco e de negociação de ações com a 777 Partners, a SAF Vasco será constituída após a aprovação, seguindo os trâmites burocráticos de constituição de uma sociedade empresária, inscrição no CNPJ e abertura de conta bancária.

 

A transição ocorrerá de maneira segura e protegerá o CRVG. Durante o período de transição, o Clube só precisará arcar com os custos das sedes do Calabouço e Lagoa, com o departamento de Responsabilidade Social (exceto os custos do Colégio Vasco da Gama, que serão pagos pela SAF Vasco) e dos atletas e comissões técnica dos demais esportes (natação, remo, etc.).

 

A SAF Vasco arcará com os custos de operação e manutenção do Complexo de São Januário, com as atividades de futebol e, durante a transição, com os custos das demais áreas que prestarão serviços compartilhados ao CRVG e à SAF Vasco (marketing, jurídico, finanças, TI, etc.), incluindo eventuais custos de reorganização administrativa.

 

As tradições do CRVG serão respeitadas e resguardadas pela SAF?

 

Sim. O CRVG será um sócio relevante da SAF Vasco e protegerá a identidade e as tradições históricas que elevaram o Clube a uma das maiores marcas do futebol brasileiro.

 

Como acionista titular de ações ordinárias classe A da SAF Vasco, o CRVG terá o direito de vetar qualquer deliberação da SAF Vasco que tenha por objeto uma das seguintes matérias, entre outras:

 

alteração no nome ou modificação dos signos identificativos do Vasco, incluindo símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores;

mudança da (a) sede da SAF Vasco para outro Município diferente da Cidade e Estado do Rio de Janeiro e/ou (b) da sede da equipe de futebol profissional explorada pela SAF Vasco para outro Município diferente da Cidade e Estado do Rio de Janeiro;

mudança de características identificativas do legado e da história da equipe de futebol profissional explorada pelo CRVG, incluindo o elo Brasil-Portugal, a homenagem ao navegador Vasco da Gama e o respeito aos valores de igualdade e não-discriminação, representados na Resposta Histórica;

utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto do Estádio São Januário, exceto durante períodos em que a SAF Vasco seja impossibilitada de utilizar o referido estádio por determinação de uma autoridade competente; e

a prática de qualquer ato ou a aprovação de qualquer medida, inclusive qualquer alteração do Estatuto Social, que modifique, restrinja ou subtraía os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias da classe A, ou que extinga essa classe de ações

 

A SAF Vasco também deverá sempre observar, manter e proteger o legado histórico e as tradições do CRVG, incluindo (i) os valores da Resposta Histórica, (ii) o compromisso do CRVG com as causas sociais, promovendo a luta contra o racismo e contra qualquer tipo de discriminação, (iii) as tradições do CRVG enquanto elo da ligação histórica e afetiva Brasil-Portugal, mantendo sempre hasteadas em suas sedes, estádio e centros de treinamentos, as bandeiras do Brasil, de Portugal e do CRVG, e (iv) a história e legado do CRVG, honrando e reconhecendo suas conquistas esportivas e os atletas que escreveram a mais linda história do futebol.

 

Além disso, a SAF Vasco não poderá permitir: (i) o uso de camisas de outros clubes e associações desportivas nas áreas sociais e de trabalho, sem a prévia anuência do CRVG; (ii) o uso de bermudas, shorts ou roupa de banho na Tribuna de Honra de São Januário; e (iii) a cessão da Tribuna de Honra de São Januário quando o Estádio for cedido para partidas de futebol de outros clubes e associações desportivas.